En el entorno Colombiano y a nivel global, se han presentado riesgos de corrupción, soborno y soborno trasnacional los cuales pueden exponer a las empresas a relaciones ilícitas que no se puedan controlar, por ello, las compañías han optado por generar un programa que permita mantener la identificación, medición, control y monitoreo por las empresas, por medio de herramientas de anticorrupción y auditoria con la prioridad de que estos riesgos no se materialicen, toda vez que dichos riesgos pueden generar perjuicios reputacionales, financieros, legales, entre otros.
La Superintendencia de Sociedades ha realizado un trabajo arduo para el control y seguimiento con el fin de que las compañías no sean usadas como medio para la realización de los ilícitos de corrupción, soborno y soborno trasnacional, que puedan afectar la economía colombiana.
Debido a lo anterior y en aras de establecer unas directrices para prevenir la materialización de los riesgos C/ST, la Superintendencia expidió la Circular Externa N° 100 – 000011 del 9 de agosto de 2021 y la ley 2195 del 18 de enero de 2022.
Con este programa se busca implementar una cultura organizacional, velando por el cumplimiento de las políticas, procedimientos y directrices establecidas para el control de los riesgos C/ST.
Las contrapartes definidas por la compañía se comprometen con el cumplimiento del programada de transparencia y ética empresarial.
De acuerdo a lo establecido por la Circular 100-000011 del 9 de agosto de 2021 y Ley 2195 del 18 de enero de 2022, se define el Programa de Transparencia Ética Empresarial en donde se describe las actividades con las que la compañía implementa los controles para la prevención del riesgo de soborno trasnacional, corrupción y prácticas corruptas con base en los lineamientos establecidos en el código de ética y las políticas definidas por ARANDA SOFTWARE ANDINA S.A.S., en adelante ARANDA SOFTWARE.
Establecer las políticas y procedimientos a través de los cuales ARANDA SOFTWARE determina su actuar ético y transparente en el ejercicio de su actividad y su negocio, determinando las condiciones bajo las cuales se podrá identificar, detectar, prevenir y mitigar los riesgos relacionados con el soborno, soborno transnacional y la corrupción.
El Programa de Transparencia y Ética Empresarial está dirigido a todas las actividades que ejecuta ARANDA SOFTWARE y sus contrapartes. Con especial énfasis, el programa será observado y cumplido por quienes tienen contacto directo e indirecto con servidores públicos nacionales y/o extranjeros.
Asociados: aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero a ARANDA SOFTWARE a cambio de cuotas, partes de interés, acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas.
Auditoría de cumplimiento: Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
Beneficiario final: entiéndase por beneficiario final la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) directa o indirectamente a un cliente y/o la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción, incluye también las personas que ejerzan el control efectivo y/o final directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica.
Conflicto de interés: Situación en virtud de la cual una persona, en razón de su actividad, se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales se puede privilegiar en atención a las obligaciones legales o contractuales.
Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a ARANDA SOFTWARE o que tenga con esta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza.
Corrupción: Se refiere al mal uso de las facultades derivadas de una relación de autoridad o confianza para la obtención de una ventaja indebida, tanto en el sector público como en el privado.
Debida diligencia: Revisión periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de soborno transnacional, soborno nacional y corrupción que pueden afectar o involucrar a ARANDA SOFTWARE y a los contratistas.
Empleado: Es el individuo que se obliga a través de un contrato laboral a prestar un servicio personal bajo subordinación de ARANDA SOFTWARE, a cambio de una remuneración.
Gestión de riesgos de soborno transnacional y corrupción: Se refiere al proceso de identificación, análisis, evaluación y tratamiento de los riesgos de soborno y corrupción o cualquier otra práctica corrupta, definido en el Procedimiento de Gestión y control del Riesgo HRC-CP-01.
Oficial de Cumplimiento de Ética: Es la persona natural designada por la Asamblea General para liderar y administrar el Programa de Transparencia y Ética Empresarial de ARANDA SOFTWARE.
Práctica corrupta: Consiste en ofrecer, dar, recibir o solicitar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar indebidamente las acciones de otra parte o para beneficio propio.
Soborno: Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier dádiva o cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra contraprestación, o a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.
Soborno transnacional: Es el acto en virtud del cual, la empresa, por medio de sus empleados, administradores, asociados o contratistas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta:
(i) Sumas de dinero
(ii) Objetos de valor pecuniario
(iii) Cualquier beneficio o utilidad a cambio de que ese servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.
6.1. Responsabilidades
6.1.1. Asamblea de Accionistas
Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento de Ética para el desarrollo del Programa de Transparencia y Ética Empresarial y los procedimientos relacionados que apliquen.
Ordenar las acciones disciplinarias, administrativas y legales a que haya lugar, contra los empleados que tengan funciones de dirección y administración o contra los socios, cuando infrinjan lo previsto en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
Evaluar, realizar seguimiento y si es necesario requerir ajustes o modificaciones al Programa de Transparencia y ética empresarial.
Liderar una estrategia de comunicación adecuada para garantizar la divulgación eficaz de la Política Antisoborno y Anticorrupción y del Programa de Transparencia y Ética Empresarial para los empleados, socios, proveedores y contratistas y la ciudadanía en general
6.1.2. Oficial de Cumplimiento de Ética
Articular las políticas de cumplimiento con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
Presentar a la Asamblea informes de su gestión como Oficial de Cumplimiento de Ética, de forma anual, de acuerdo con lo definido en el numeral 6.1.8.13. Informes.
Liderar la estructuración del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, contenido en este Manual.
Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de soborno y corrupción.
Informar a la Asamblea acerca de las infracciones que haya cometido cualquier empleado respecto del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo establezca el Código de Ética y el Reglamento Interno de Trabajo.
Seleccionar y facilitar la capacitación constante de los empleados en la prevención del soborno transnacional, durante los procesos de inducción y reinducción, de acuerdo con lo definido en el numeral 6.1.8.14 Divulgación y Capacitación.
Dirigir el sistema que ponga en marcha la empresa para recibir denuncias de cualquier persona respecto de un caso de soborno o de cualquier otra práctica corrupta.
Ordenar el inicio de procesos internos de investigación, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o través de terceros especializados en estas materias, cuando tenga sospechas de que se ha cometido una infracción a la Ley 1778 de 2016, Ley 2195 de 2022 o al Programa de Transparencia y Ética Empresarial
6.1.3. Empleados
Aplicar y cumplir lo definido en el Manual de Transparencia y Ética Empresarial y en las disposiciones normativas en las que este se fundamenta.
Denunciar cualquier acto de soborno y/o corrupción al interior de ARANDA SOFTWARE, a través de los canales dispuestos por la empresa, así como cooperar en las investigaciones que se adelanten.
Participar en las capacitaciones (inducción y reinducción) sobre el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, a las que sea convocado.
Para los empleados que participan en el proceso de contratación de proveedores y en la vinculación de empleados directos o indirectos, verificar que la documentación aportada esté completa y concuerde con la información registrada en el formulario de conocimiento de proveedores, asegurar que se realice la consulta en listas vinculantes y restrictivas y que en los acuerdos contractuales se incorporen las cláusulas antisoborno y anticorrupción. Esto es, de acuerdo con los procedimientos internos.
6.1.4. Revisor Fiscal
Con la expedición de la Ley 1778 de 2016, al Revisor Fiscal se le confirieron facultades de veeduría que sobrepasan aquellas de representación de los intereses de los socios frente a las operaciones que se celebren o ejecuten en la Empresa. En efecto, de acuerdo con los mandatos del artículo 32 de la citada ley, los Revisores Fiscales adquieren la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los posibles actos de soborno y corrupción que hubieren detectado en el ejercicio de su cargo.
6.1.5. Política Antisoborno – Anticorrupción
ARANDA SOFTWARE cuenta con condiciones establecidas para mitigar y controlar el soborno y la corrupción definiendo la Política para la gestión del Riesgo y Cumplimiento HRC-PL-01, en donde se compromete con lineamientos establecidos para mitigar el soborno, soborno trasnacional y la corrupción.
6.1.6. Gestión de Riesgos
ARANDA SOFTWARE define el Procedimiento de Gestión y control del Riesgo HRC-CP-01 y la Matriz de Gestión del Riesgo HRC-FT-01 cuyo alcance incluye la identificación, análisis, evaluación y tratamiento de los riesgos de la compañía, abordando el soborno, corrupción, soborno trasnacional y cualquier otra práctica corrupta, así mismo, la compañía define la Política para la gestión del Riesgo y Cumplimiento HRC-PL-01 en donde se compromete con la gestión del riesgo mediante herramientas estandarizadas y controladas.
6.1.7. Debida Diligencia
Contrapartes: ARANDA SOFTWARE integra y estandariza medidas de control para la identificación y conocimiento de las personas naturales o jurídicas previo a establecer una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza, por esta razón en el Procedimiento de Debida Diligencia HRC-CP-02 describe el paso a paso para conocer y actualizar los datos de sus contrapartes, de esta misma manera para validar sus antecedentes y reputación en general.
Cambios de composición accionaria: El conocimiento de personas jurídicas hace parte integral de la identificación y control de los miembros de la compañía, por tal motivo se debe aplicar el proceso de la debida diligencia con las que se pretenda adelantar cualquier tipo de proceso de reorganización empresarial como fusiones o adquisiciones, ver HRC-CP-02 Procedimiento de Debida Diligencia.
Nuevas líneas de negocio o proyectos: en cada proceso de negociación y análisis de inversión, se realizará una debida diligencia sobre el cumplimiento de reglas antisoborno y anticorrupción, antes de tomar una decisión final sobre la inversión o la fusión. Así mismo, en caso de concretarse la adquisición o la fusión, ARANDA SOFTWARE se asegurará de que la empresa adquirida implemente, dentro de un plazo razonable, el presente Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
6.1.8. Gestión de Transparencia y Prevención de la Corrupción
6.1.8.1. Transparencia de la información
La información y registros financieros son los insumos fundamentales para el desarrollo de los procesos y la toma de las decisiones acertadas, también permite demostrar el cumplimiento que se tiene con las obligaciones para los empleados, accionistas, clientes, proveedores y autoridades reguladoras. Por esta razón ARANDA SOFTWARE garantiza que todos los registros son veraces, válidos, completos, precisos y deben estar acorde a los requerimientos legales, de tal forma que ARANDA SOFTWARE pueda confirmar y recuperar la información de manera transparente.
De acuerdo a lo anterior, la revisoría fiscal realiza verificaciones a los estados y balances financieros, así como a los movimientos contables que se puedan ejecutar, confirmando la veracidad de la información registrada y su coherencia con la situación económica, transaccional y patrimonial de ARANDA SOFTWARE.
Toda la información contable (registros, libros, documentos) estará disponible para inspecciones, con el fin de asegurar que no se tengan cuentas paralelas o contabilidad duplicada.
Está prohibida la emisión y/o conservación de registros de gastos inexistentes, o de pasivos sin identificación correcta de su objeto, o de transacciones que no contengan un propósito genuino y legítimo, adicional a ello no se destruirán intencionalmente libros contables u otros documentos relevantes antes de lo establecido por la ley.
6.1.8.2. Resolución de conflictos de interés
Para ARANDA SOFTWARE se considera las conductas y situaciones generadoras de conflicto de interés que requieren especial atención y manejo bajo esta política:
- Los colaboradores no podrán tener vínculo familiar con personas que tengan alguna relación laboral directa dentro de la estructura organizacional del área y/o en alguna de las estructuras de los clientes internos con los que trabaja directamente. Lo anterior solo será autorizado si se expone desde el proceso de selección y contratación y se autoriza por parte de la gerencia de la compañía, la autorización deberá quedar registrada mediante correo electrónico.
El conflicto de interés derivado de los vínculos anteriormente expuestos será calificado como una falta grave para todos los efectos legales, por comprometer el juicio personal de toma de decisiones de quien ocupa el mayor nivel organizacional. También es considerada como una falta grave para todos los efectos legales, cuando no se declare a tiempo o bien, si como resultado de la relación, se contravienen intereses, políticas o beneficios de la organización.
Notificación de situaciones de conflicto de interés: Será obligación esencial que todos los colaboradores notifiquen a gestión humana que tienen un vínculo sentimental, familiar, comercial o accionario que puede representar un conflicto de interés con la compañía o con los terceros vinculados a ella.
El incumplimiento a la obligación previamente descrita, constituirá una violación grave a las obligaciones que emanan del contrato, pudiendo el empleador tomar las medidas correspondientes de acuerdo a la normativa legal vigente.
Procedimiento de notificación. Las situaciones que pudieren configurar conflicto de interés deberán notificarse a su superior inmediato y al área de Recursos Humanos tan pronto sean percibidas y con antelación a la ejecución de cualquier actuación que pudiera verse afectada por ellas.
Notificación de conflicto de interés con proveedores: Para el caso de aquellas personas que notifiquen tener un vínculo sentimental o familiar con terceros (proveedores, personal de entidades gubernamentales con las que tenga relación en el desempeño de sus funciones, etc.), la compañía se reserva el derecho de buscar los servicios de otro proveedor que ofrezca la misma calidad, beneficios y/o costos del actual.
En caso de que se trate de un proveedor clave para la organización o que el terminar la prestación del servicio con él implique un riesgo o desventaja o el servicio contratado sea imprescindible para la continuidad del negocio, se deberá notificar al Oficial de Cumplimiento y al superior Jerárquico, quienes en conjunto con el área de Gestión Humana deben buscar la transferencia del colaborador para mantener la relación de negocio con el proveedor, o bien, limitar sus funciones para eliminar el conflicto de interés.
EXCEPCIONES: Cualquier excepción a estos lineamientos debe ser validada por el Oficial de Cumplimiento y autorizada por el Representante Legal, a través de un escrito en el cual se describa la excepción.
6.1.8.3. Protección de Contractuales
Con el objetivo de prevenir la materialización del soborno, soborno transnacional, la corrupción y otras prácticas corruptas, se deberán suscribir los compromisos en los contratos laborales, acuerdos de seguridad, contratos y registros de conocimiento que firman los empleados, clientes y proveedores respectivamente.
Estos contratos deben estipular el origen de los fondos, su legalidad y/o las sanciones relacionadas con conductas indebidas, así como un plan de acción para desistir del negocio cuando esto pueda perjudicar a ARANDA SOFTWARE. El derecho de terminación de las relaciones laborales o comerciales deben quedar claramente estipuladas en los contratos, formatos de conocimiento y/o acuerdos de nivel de servicio, en caso dado que se identifique que la contraparte incurrió o está ejecutando actos de soborno y/o corrupción o está siendo objeto de investigación formal –preliminar o definitiva- por los actos mencionados anteriormente, por parte de cualquier autoridad local o extranjera.
6.1.8.4. Declaración de empleados expuestos a mayor riesgo
Los empleados consideradores expuestos son aquellos que de acuerdo a la naturaleza de su cargo realicen funciones asociadas a los proveedores y clientes se encuentran expuestos a mayor riesgo, es por ello que deberán firmar un otro Sí al contrato laboral en donde se dispone la cláusula específica del conocimiento y aceptación del código de ética y del Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Con ello, el empleado se compromete a cumplir lo establecido en este Programa, siendo así informado sobre las sanciones y consecuencias que se aplican al momento del incumplimiento.
6.1.8.5. Política de Entrega y recibo de regalos y entretenimiento a terceros
Para la compañía es muy importante establecer los lineamientos que determinan una conducta lícita en cuanto a la Entrega y Recibo de regalos y entretenimiento a terceros, por ello, ARANDA SOFTWARE aprobó la Política de Entrega y recibo de regalos y entretenimiento a terceros HGF-PL-02 la cual se realizó socialización a todo el personal.
6.1.8.6. Remuneraciones y pago de comisiones a equipo de ventas
Las remuneraciones y las comisiones al equipo de ventas han sido establecidas desde la firma de sus contratos laborales y sus incrementos corresponderán a lo exigido por la ley o a lo autorizado por la Presidencia. El ingreso variable por efectos de comisiones debe corresponder a lo autorizado por la presidencia, al igual que los cambios que el mismo esquema sufra en el transcurso del tiempo. La información sobre el esquema de comisiones podrá ser consultadas por el Oficial de cumplimiento en el área Financiera, las cuales son establecidas desde la definición de la Política de Ventas HGF-PL-04 y la Matriz de Autorizaciones HGF-FT-05.
6.1.8.7. Gastos de alimentación, hospedaje y viaje
Los pagos de gastos de viaje se realizan conforme a lo establecido en la Política de Gastos de Viajes y Otros HGF-PL-03 y la Matriz de Autorizaciones HGF-FT-05. Se deben conservar todos los soportes que permitan determinar el cumplimiento del procedimiento mencionado.
6.1.8.8. Prohibición de soborno y pagos de facilitación
Se prohíbe a los empleados de ARANDA SOFTWARE los actos de ofrecimiento, promesas o pagos; o arreglar que un tercero ofrezca, prometa o pague, sobornos, coimas, comisiones ocultas, regalos lujosos, servicios ilegales, entretenimiento excesivo o algo más de valor a
ninguna persona con el propósito de ejercer influencia indebida sobre el receptor; inducir al receptor a violar sus obligaciones; asegurar una ventaja indebida para la Compañía; o premiar al receptor por algún comportamiento en el pasado. Dichas ofertas, promesas y pagos están prohibidos incluso si se hacen los pagos personalmente con dinero propio sin solicitar un reembolso de la Compañía. Tampoco puede recibir ningún pago, regalo o servicio indebido
Igualmente, se prohíbe realizar pagos de facilitación, con los que se busque asegurar o agilizar trámites administrativos o de rutina de alguna autoridad. Además, por ninguna circunstancia se brindarán sobornos por medio de terceros ajenos a ARANDA SOFTWARE, tales como agentes externos, consultores, accionistas, representantes, proveedores u otros intermediarios que actúen en nombre de la compañía.
6.1.8.9. Leyes Antimonopolio / Competencia
Para garantizar un comportamiento de competencia que no genere monopolio ni admita ciertas prácticas consideradas como dañosas para las empresas, a consumidores o ambos, o a quienes violan los estándares de conducta ética en general. Para ARANDA SOFTWARE es muy importante estar alineado a los requisitos legales vigentes aplicables.
Ningún empleado podrá compartir información comercialmente sensible con competidores sin la aprobación previa de la Presidencia a través de firma de acuerdo de confidencialidad. Los empleados y la Alta Dirección de ARANDA SOFTWARE, y cualquiera que actúe en nombre de la empresa, que crean que han estado involucrados y que tienen conocimiento de una actividad que pueda presentar un problema con la ley de antimonopolio y sobre competencia vigente debe informarlo inmediatamente.
Las siguientes son conductas que la compañía considera inapropiada y prohibida:
– Acordar con un competidor la división o repartición de otra manera del mercado o los clientes
– Acordar con un competidor el establecimiento de los precios
– Colaborar o coordinar con un competidor una licitación competitiva
– Acordar con un competidor boicotear otro negocio
– Discutir información comercialmente sensible con un competidor
6.1.8.10. Contribuciones políticas
ARANDA SOFTWARE no hará donaciones de carácter político, de esta misma manera se establece que las participaciones individuales de los empleados en política nunca conllevarán el uso de fondos, tiempo, equipo, recursos, instalaciones, la marca o el nombre de la compañía.
6.1.8.11. Donaciones
La compañía se encuentra comprometida con el desarrollo y apoyo a la comunidad, por ello ha establecido la Política de Donaciones HGF-PL-01, en la que dispone los lineamientos para la ejecución de donaciones de manera controlada que permita mantener la debida diligencia al beneficiario final, logrando mantener controlados los riesgos de corrupción, soborno y soborno trasnacional.
6.1.8.12. Reporte de Actividades de Soborno Trasnacional y Otras Prácticas Corruptas
ARANDA SOFTWARE promueve la integridad y la reputación mediante una conducta ética y lícita, es una de las principales prioridades para proteger los valores y evitar posibles daños a la empresa, por ello es importante que las partes conozcan las infracciones de Cumplimiento.
Por lo anterior para ARANDA SOFTWARE, es fundamental que la cultura empresarial permanezca abierta y orientada a sus valores. Llevando a que los líderes de proceso, empleados, proveedores, clientes y otros sectores que observen o tengan conocimiento de la materialización de riesgos tales como el Soborno, Soborno transnacional y Corrupción las comunique y denuncie al interior de la organización o en su defecto a las autoridades competentes.
Utilizar los canales de denuncia de irregularidades de un modo responsable, sin abusar de su uso para dirigir insultos, difamaciones, u otras críticas que perjudiquen a otra persona, sin pruebas incriminatorias.
Los denunciantes solo deberán facilitar aquella información de cuya veracidad estén convencidos.
Canales de atención
Para notificar cualquier incidente de cumplimiento puede ponerse en contacto con el Oficial de Cumplimiento a través de reportes presenciales, llamadas anónimas (601) 756 3000 – 321 4699008, buzón de sugerencias o correo oficialdecumplimientoptee@arandasoft.com con la siguiente información:
a. Tipo de incidente
b. Nombres de las personas implicadas
c. fecha, hora, y lugar de incidente
d. Frecuencia del Incidente
Las denuncias son confidenciales y no tendrá que revelar la identidad si no se desea.
Algunos ejemplos de temas que podrían ser reportados incluyen preocupaciones acerca de:
a) Informes financieros
b) Controles internos (como fraude)
c) Divulgación pública o retención de registros
d) Fijación de precios o ley de competencia /asuntos antimonopolio
e) Corrupción
f) Pagos u obsequios inapropiados (Soborno).
El oficial de cumplimiento mantiene seguimiento y control de las denuncias presentadas por medio del formato Control de Denuncias HRC-FT-02.
6.1.8.13. Informes
Anualmente el Oficial de Cumplimiento realzará presentación de informes a la Asamblea de accionistas. Este informe se realiza bajo el EMC-FT-07 Formato de informe Oficial de Cumplimiento el cual menciona la evaluación y análisis de la eficiencia y efectividad del programa de Transparencia y Ética Empresarial y, así mismo, las mejoras respectivas.
6.1.8.14. Divulgación y Capacitación
La elaboración del cronograma semestral y ejecución de divulgación y capacitación del Programa de Ética Empresarial estará a cargo del área de Gestión Humana bajo la orientación y respaldo del Oficial de Cumplimiento. Dicha programación queda registrada en el formato Cronograma de Capacitaciones HGH-FT-01.
Durante el proceso de inducción en el ingreso de nuevos empleados se incluye todo lo relacionado con el programa de transparencia y ética empresarial, quedando esta como la evidencia de la comunicación del mismo. En cuanto a los empleados antiguos se debe realizar en el proceso de reinducción anual con el fin de promover la cultura de ética. La evidencia de las capacitaciones se hará mediante la generación del formato que se descarga de la herramienta online, todas las actividades de capacitación son evaluadas estos resultados son presentado al Oficial de Cumplimiento para tomar las medidas en los casos que se consideren necesario.
6.1.8.15. Supervisión y Monitoreo
El Representante Legal, en conjunto con el Oficial de Cumplimiento, deben realizar una supervisión y monitoreo general del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, validando su cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno. Si al realizar estas revisiones encuentra desviaciones o necesidad de reforzar el Programa, se deben adaptar los correctivos y actualizaciones al mismo, cuando las circunstancias lo requieran.
Lo anterior se realizará a través de la revisión de:
– Matriz de riesgos.
– Aplicación de los procedimientos de debida diligencia para los proveedores y contratistas, trabajadores, socios, accionistas, beneficiarios de donativos.
– Presentación de informes del Oficial de Cumplimiento a la Asamblea
– Desarrollo de capacitaciones.
– Disponibilidad de los canales de denuncias.
– Control de denuncias.
– Archivo y conservación de la documentación, entre otros.
Con este mismo propósito, el Revisor Fiscal deberá realizar los análisis y evaluaciones correspondientes para reportar a la Asamblea de accionistas los posibles actos de soborno y corrupción que hubieren detectado en el ejercicio de su cargo.
6.1.8.16. Mecanismos y normas internas de auditoría.
El oficial de cumplimiento en el ejercicio de sus funciones podrá programar y ejecutar auditorías anualmente o cada vez que determine necesario para validar el cumplimiento de las disposiciones del presente programa y procedimientos de la compañía, que conlleven a identificar las desviaciones o incumplimientos potenciales. Como evidencia de esta auditoría se genera el formato HRC-FT-02 Lista de chequeo de auditoría, en esta actividad se incluye la verificación total de la implementación y complimiento a las política y procedimientos establecidos para el PTEE.
6.1.8.17. Consecuencias y Sancione
El incumplimiento del presente programa constituye una violación del contrato laboral (empleados) o comercial (proveedores y contratistas), por lo tanto, se aplicarán las respectivas sanciones que pueden implicar incluso la terminación de la relación laboral o comercial. También se podría incurrir en multas, sanciones administrativas o penales de acuerdo a lo establecido en la Ley 2195 del 18 de enero de 2022 y las que le modifiquen.
Para el caso de empleados, y dependiendo de la gravedad conforme al caso concreto, se aplicarán las medidas a que haya lugar, obrando en concordancia con lo definido en el Código Sustantivo de Trabajo, Reglamento Interno de Trabajo y el Código de Ética.
6.1.8.18. Archivo y Conservación Documental
La documentación del Programa de Transparencia y Ética incluye la Política Antisoborno y Anticorrupción, procedimientos, documentos relacionados con negocios o transacciones internacionales, informes del Oficial de Cumplimiento, matriz de riesgos, documentación de la divulgación y capacitación, control de las denuncias con sus respectivos soportes, entre otros.
Los responsables de la documentación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial al interior de ARANDA SOFTWARE deberán velar por su integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento y confidencialidad, de acuerdo con lo establecido en el documento EMC-CP-01-Elaboración de documentos y registros.
6.1.8.19. Traducción De Políticas
La documentación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial no requiere ser traducidas a otros idiomas ya que las operaciones generadas son a nivel nacional.
Por la naturaleza y el desarrollo de este manual no se considera ninguna excepción es de cumplimento obligatorio a todas las partes establecidas en el desarrollo del mismo y no da lugar a desviaciones.
- Procedimiento de Gestión y control del Riesgo HRC-CP-01.
- Matriz de Gestión del Riesgo HRC-FT-01
- Política para la gestión del Riesgo y Cumplimiento HRC-PL-01
- Procedimiento de Debida Diligencia HRC-CP-02
- Política de Entrega y recibo de regalos y entretenimiento a terceros HGF-PL-02
- Política de Ventas HGF-PL-04
- Matriz de Autorizaciones HGF-FT-05
- Política de Gastos de Viajes y Otros HGF-PL-03
- Política de Donaciones HGF-PL-01
- Control de Denuncias HRC-FT-02
- Formato de informe Oficial de Cumplimiento EMC-FT-07
- Cronograma de Capacitaciones HGH-FT-01
- Lista de chequeo de auditoría HRC-FT-02